向日葵：国浩律师（杭州）事务所关于公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书_市场要闻

郭浩代劳人（杭州）供给物货物有受限制的公司

在四周

浙江鸡血石太阳能科学与技术供给物货物有受限制的公司

主修资产采购及相干办事处

之

法度视域书地址：杭州市上城区老峰路白塔公园 B 区 2 号、15 诺国豪代劳人楼 邮递区号：310008 Grandall Building, ＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China话筒/Tel: (+86)(571) 8577 5888 描绘/Fax: (+86)(571) 8577 5643

信箱/Mail：grandallhz@

网址/Website：二〇一九年四月

郭浩代劳人(杭州)重要官职在四周收买鸡血石首要资产的法度视域

释 义

除非另有阐明，本法度视域书打中互插说法具有以下详细使付出努力：：

郭浩代劳人(杭州)重要官职在四周收买鸡血石首要资产的法度视域

阅传达》元、万元 指 人民币元、10000元

郭浩代劳人（杭州）供给物货物有受限制的公司

在四周

浙江鸡血石太阳能科学与技术供给物货物有受限制的公司

主修资产采购及相干办事处之

法度视域书致：浙江鸡血石太阳能科学与技术供给物货物有受限制的公司

郭浩代劳人（杭州）供给物货物有受限制的公司（以下简化“本所”浙江省鸡血石太阳能科学技术根底 供给物货物供给物货物有受限制的公司签名的《法度办事付托在议定书中拟定》，浙江鸡血石太阳能科学与技术供给物货物有受限制的公司 公司这次主修资产采购及相干办事处的特聘专项法度顾问。

我院代劳人争辩《中华人民共和国公司条例》、中华人民共和国保密的法、《上 城市规划公司主修资产重组必须穿戴的、公发行公司物表现出的普遍的质地和体式 则第 26 号——上市大众司主修资产重组》、《在四周普遍的上市大众司主修资产重组若 在四周干题的规则、代劳人重要官职证明券法度事情必须穿戴的》、代劳人重要官职证明 代金券法度事情实行定期地（选拔）等互插质地、中国1971保密的人的监视能解决授予 关心规则，依照代劳人呼喊公认的事情普遍的、品德、刻苦的、尽职，本法的颁发 律视域书。

最好者分派 引 言

一、 代劳人重要官职及执业代劳人简介

（1）代劳人重要官职引见

郭浩代劳人（杭州）供给物货物有受限制的公司，系郭浩代劳人重要官职构件经过，于 2001 年经浙江 省审判员的门赞同恢复的合伙人身份代劳人重要官职，拿住浙江审判员的发出的代劳人重要官职 执业批准（划一社会信誉密码）：31330000727193384W），首要经纪范围包罗： 保密的、公司花费、聚会并购、根底设施开发区、法、套利等法度办事。学术界的原始名 “郭浩代劳人包围（杭州）重要官职”，于 2012 年 7 一任一某一月的时间被重命名为悼念决定。

本氏法与倾斜飞行、以合算的硕士以为优先，荣获浙江省优良代劳人重要官职、 优良保密的中间人等名誉称号。

供给物的法度办事包罗：

1、参与者聚会重组、供给物货物供给物货物有受限制的公司概要的公发行保密的并上市、再融资，干 发行人或寄销品销路额商代劳人，号代劳人任务法度视域书和传达；

2、为上市大众司供给物法度会诊及安心办事；3、参与者聚会资产重组，为上市大众司收买、获得、在四周股权让和安心事项的法度规则 办事；

4、参与者发行各类公司债券购买证，发行人或寄销品销路额代劳人，号法度视域书；5、根底设施（包罗电力）的花费、融资和开发区、毒气、石油和安心能源呼喊及星条旗 市燃气、为城市公交等城市规划能在数个位置作替补的供给物法度办事；

6、为各公司花费海内、境外 EPC 为职业一件商品等涉外一件商品供给物法度办事；7、接到存款、非存款倾斜飞行机构、工商聚会、公民个体付托，代劳互插借 款、照管与付托借、融资出赁、票据等罢工法、套利与非法排解；

8、司法实行批准的安心代劳人事情。

（2）署名代劳人简介

史学元代劳人是签发法度发送的签名代劳人。、起飞代劳人。 此次签名的两名代劳每人无犯法记载。。

（3）联系方法

本所与签约代劳人的联系方法列举如下：

地址：浙江省杭州市上城区老峰路白塔公园 B 区 2 号、15 诺国豪代劳人楼

邮递区号：310008

二、 法度申明事项

（一）我院代劳人如《保密的法》、重组必须穿戴的、代劳人重要官职证明 券法度事情必须穿戴的》和代劳人重要官职证明券法度事情执业定期地（选拔）》等规则 和本立宪会颁发前已发作或在的实体，僵硬的执行法定恩惠，遵照 刻苦的、刻苦的、老实的基本，停止了片面使合法化，以誓言约束该法度视域的收条 实体是真的、精确、直接地，颁发的尾声性视域是合法的。、精确，缺勤虚伪记载。、 给错误的劝告性宣布或主修错过，并承当相当的的法度指责。

（二）我院代劳人补充部分将本法度视域书作为鸡血石这次交易首要资产所强制的的 法度发送，与安心申报辩证的一同传达。

（三）我院代劳人补充部分鸡血石分派或整个在这次交易首要资产的重组传达 本法度视域书的质地由中国1971保密的人的监视能解决授予援用。，但鸡血石能做到这点 援用时，不得因援用而动机法度上的歧义或曲解。。

（4）鸡血石、办事处他方、标的公司已向U：其曾经向我院代劳人供给物 了为本法的颁发律视域书所不可缺少的的真实、直接地、无效的原始以书面形式辩证的、准备排印的书面材料辩证的、 准备排印的书面材料辩证的、电子辩证的或口服的，不隐藏、错过、虚伪或给错误的劝告之处；相 互插发送和辩证的的正本和正本，与原版负片或原版负片划一，互插发送和材料的标记 章和署名是付托的；互插发送的签名人具有法度付托和效能，本所律 师系本是你这么说的嘛！以誓言约束本法的颁发律视域书。

（五）我院代劳人仅对这次发行关涉的法度成绩颁发法度视域，无会计核算、 审计、资产评价等安心专业事项颁发法度视域。我院代劳人在本法度视域书中对 互插计算报表、审计传达、在评价传达中援用随便哪一任一某一录音或尾声，这没有的意味本。 代劳人材料、尾声的现实和精确性供给物了随便哪一任一某一表达或标示。。

（六）本法度视域书仅供鸡血石为这次交易首要资产之物镜应用，不应用 随便哪一任一某一安心物镜。我院代劳人未付托随便哪一任一某一单位或个体对本法度视域书作随便哪一任一某一解说或说 明。

另外的分派 本文

一、 这次办事处的首要质地

争辩苏四届十三个的次运动会判决，鸡血石为办事处编制的重 组传达书》和鸡血石与办事处他方分袂签名的供给物货物让协运动会》、又来编造协会 议》，本办事处规划的首要质地列举如下：

（1）放映概述

鸡血石拟经过产生卒的现钞的方法交易鸡血石拍摄资所持贝得医药品 60%股权。争辩 天元报评[2019]第 0136 评价传达编号并处理或负责事处单方协商，这次办事处标的 资产开价 35,500 万元。

鸡血石拍摄资补充部分自鸡血石产生卒的完毕这次办事处对价之日起十五的任务一两天内将 拿住交易票据的公司的盈余 40%鸡血石供给物货物质押及质押登记签到结尾，同时鸡血石拍摄资所 拿住交易票据的公司的过剩的分派 40%股权表决权在办事处时间完整付托给Sunflower。。

上市大众司有权在无怨接受年时不时无怨接受贝尔奖的成熟的后择机依照在指定时间标的公 司的评价使付出努力为限价如收买鸡血石拍摄资所拿住交易票据的公司的过剩的分派 40%股权，已经主观很重要 公司在收买前岁的累计净又来。 累计无怨接受净又来。

也许无怨接受年成熟的，鸡血石拍摄资未能依照又来编造协运动会》的商定向上市 公司执行其编造使付出努力务，且上市大众司仍未收买鸡血石拍摄资所拿住交易票据的公司的过剩的分派 40%股 权，上市大众司有权就鸡血石拍摄资未执行编造使付出努力务分派依照供给物货物让协运动会》商定 标的公司的估值（人民币 59, 万元）为限价如盘问鸡血石拍摄资无 经过让标的公司完全同样的使付出努力的供给物货物停止编造。

（2）详细放映

1、办事处统治下的

这次办事处的资产交易报酬鸡血石，办事处他方为鸡血石拍摄资。

2、办事处标的

这次办事处标的资产为鸡血石拍摄资所持贝得医药品 60%股权。

3、限价基本和办事处基本

办事处每侧补充部分以天元评价师就标的公司号的天元报评[2019]第 0136 号 评价传达决定缠住同伙权利的使付出努力 59,

7

万元，铺盖 60%股权对应的评价使付出努力 35, 1万元是普上升的的指的是如，经 经单方协商决定论题的公司。 60%标的资乘积办事处价钱i 35,500 万元。

4、对价产生卒的方法

在这次办事处中，鸡血石产生卒的现钞。

5、暂时利害平面图人

根底资产的交付日期（不包罗 这一时间是过渡时间。。过渡期根底资产的赢得分娩能力 使过得快活，盈余由鸡血石拍摄资承当，以现钞补足语。标的资产的指责和风险自现实交割 日起发作转变。

6、进项预测编造

（1）净又来无怨接受及无怨接受死线编造使付出努力务人无怨接受标的公司 2019 年、2020 年、2021 年（以下简化“无怨接受年 度”经审计的纳税后净又来（净又来是经过扣除的量 算如，以下简化“净又来无怨接受”不在表面之下人民币 4,050 万元、4,850 万 元、6,200 万元。

（2又来编造

编造使付出努力务人以现钞的方法争辩又来编造协运动会》的规则解决的现实净又来 未实现净又来无怨接受的分派（以下简化“又来留边”鸡血石编造。若承 诺贝尔奖的成熟的，鸡血石拍摄资未能依照又来编造协运动会》的商定向上市大众司执行 其编造使付出努力务，且上市大众司仍未收买鸡血石拍摄资所拿住交易票据的公司的过剩的分派 40%股权，上市 公司有权就鸡血石拍摄资未执行编造使付出努力务分派依照供给物货物让协运动会》商定的标的公 董事评使付出努力（人民币） 59, 万元）为限价如盘问鸡血石拍摄资无偿让其 对标的公司股权均等的编造。

（3又来编造额的计算

又来编造时间的年度编造额：编造使付出努力务人每年应编造概括=（短暂拜访比较期终端累计无怨接受净又来数－短暂拜访比较期 终端累计现实净又来×这次办事处标的资产的对价本利之和÷无怨接受年 无怨接受净又来本利之和-编造概括。

关于表达式均在美国境内。，本应遵照：（a是你这么说的嘛！净又来应从美国 除非在计算前后惯常利害较低；（b累计赔概括不得超越U 易价钱。也许是年薪，每年计算的编造概括没有 0 时，按 0 取值，即 已编造的概括将拒绝编造。。

8

（4减值尺寸和编造

①在无怨接受贝尔奖的成熟的时，鸡血石将请求有资历参加保密的事情的主任会计师。 由流露主任会计师重要官职尺寸根底资产的减值，并号专项审计视域。也许根底资产在运行完毕时缩减 值额>编造概括，编造使付出努力务人应对鸡血石另行编造。

②计算减值赔概括的表达式：

额定编造概括=标的资产终端减值额－无怨接受年度死线内编造概括。

不论何种，根底资产减值编造及又来本利之和 乘积办事处价钱。

③标的资产的办事处价钱减去T的估值 同伙补充部分资金扣除的量论题后、减资、接到悼念和又来分派的支配。

（5编造的施行

①在无怨接受年，也许贝得医药品现实净又来未实现该年度净又来无怨接受，则向 鸡血石应在又来马吉以前计算 10 一任一某一任务区内会计参谋的的计算卒和审计企图 见以以书面形式方法使活跃编造使付出努力务人。若编造使付出努力务人收到使活跃之日起 10 一任一某一任务一两天内 下简化“不信奉国教期”缺勤不信奉国教，不信奉国教用完后 30 现钞周转 悼念时间鸡血石报酬的编造概括。

②无怨接受贝尔奖的成熟的，也许根底资产在运行完毕时缩减值额>编造概括，这么鸡血石本应 经专项中止视域和减值尺寸卒正式 15 个任务一两天内将额定编造概括和 主任会计师的专项中止视域以以书面形式方法使活跃编造使付出努力务人，若编造使付出努力务人收到使活跃之日起10 一任一某一任务一两天内下简化“不信奉国教期”缺勤不信奉国教，不信奉国教用完后 30 一两天内以现钞方法向鸡血石产生卒的额定编造概括。

7、资产交付

供给物货物让协运动会》见效之日起易货任务一两天内，办事处对方应匆促的BED制药业公司 同伙会，将标的资产让给鸡血石并修正协会规则，结尾后应付公司供给物货物让安排。 聚会变换登记签到。

8、骨碌未分派又来的平面图

短暂拜访指的是书日，BED制药业公司累计未分派又来 同伙有权按持股衡量分享供给物货物。。是你这么说的嘛！未分派又来分派给原同伙 润的，未分派又来由他方全额编造。

（3）判决的无效期

这次办事处判决的无效期为 12 个月内无效。

（4）这次办事处使安定相干办事处。

这次办事处的办事处他方鸡血石拍摄资的同伙为胡爱和吴令科，胡爱鸡血石 管家吴建龙是夫妻相干，吴凌科与吴建龙爷儿俩相干，去，此办事处使安定互插性 办事处。

（5）本办事处使安定主修资产重组，但不使安定

1、本办事处使安定主修资产重组

鸡血石现钞交易铺盖60%股权，办事处价钱是35,500万元。鸡血石主观公司2018年12月31当天的财务指标和衡量列举如下：

据此，根底公司的净资产（乘以 60%和办事处概括 鸡血石净资产衡量超越鸡血石净资产衡量 50%，适合重组必须穿戴的在四周上 市公司主修资产重组的坚持普遍的，去，本办事处使安定主修资产重组。

2、此事务不使安定重行棉纸的listin

这笔办事处是用现钞交易的。，不能胜任的动机上市大众司刑柱同伙、现实把持 参谋的变更，这样不适合重组必须穿戴的第十三个的条中坚持的先决条件，不使安定重组 上市。

归纳起来，我院代劳人中止后以为这次办事处的放映适合重组必须穿戴的和 公司条例的规则。

二、 本办事处每侧的统治下的资历

参与者这次办事处的每侧包罗：标的资产交易人鸡血石；标的资产SAL的引导日期 鸡血石拍摄资。

（一）这次办事处的资产交易人鸡血石

1、鸡血石基本认为健康

争辩鸡血石流露录音，到眼前为止见书公布之日，鸡血石刑柱浙江省 工 商 行 政 管 理 局 于 2018 年 11 月 23 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为9133000077191496X7《营业同意》，基本认为健康列举如下：

争辩中登公司深圳分行供给物的《供给物货物拿住人表达》及我院代劳人中止，短暂拜访2018年12月31日，鸡血石前十大同伙及其持股认为健康列举如下：

2、鸡血石资源的每人代替物

（1浙江鸡血石太阳能科学与技术供给物货物有受限制的公司肉体美

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鸡血石原始名浙江鸡血石光能科学与技术供给物货物有受限制的公司。，系于2005年3月21日本香港友 创国际花费包围花费的外商花费聚会，公司肉体美时，其决定为“浙江 鸡血石光能科学与技术供给物货物有受限制的公司”，流露资金为712百万富翁，几次代替物以前，到浙江 鸡血石太阳能科学与技术供给物货物有受限制的公司流露资金5,561百万富翁。

（2鸡血石的肉体美2009年5月31日，浙江鸡血石太阳能科学与技术供给物货物有受限制的公司变换为供给物货物供给物货物有受限制的公司 浙江省工商行政部门能解决局发出的流露号330600400004037聚会法人事情 同意》，最好者公司的流露资金40,800万元，决定为“浙江鸡血石太阳能科学与技术供给物货物有受限制的公司 司”。

（3鸡血石股权由恢复顶替概要的公发行

①2009年6月，补充部分流露资金t45,800万元2009年6月18日，合算的公司2009最好者次暂时同伙大会于19年审议经过。，公司添加正文 册资金5,000万元，公司能解决层和职员毅力71中科院自然人订阅，本 二级资金补充部分结尾后，公司流露资金变换45,800万元。

②2010年6月，股权让2010年5月31日，争辩浙江省商务部的《浙江省商务物函》[2010]175浙江省阳光之乡2号 阳光科学与技术供给物货物供给物货物有受限制的公司股权让审批，本公司同伙为香港友创国际花费供给物货物有受限制的公司 限公司以0人民币价钱将认为公司的32,在10000股中20,万股让吴建龙； 公司同伙孙章康1人民币的价钱将使公司250整个供给物货物让给吴建龙；公司 刘洋，原同伙50一万股都是家族构件经遗传获得的，在位的，王世福祖传万股、 太太吴玉娟万股、女儿吴勤仪万股，同时，吴玉娟经遗传获得了公司的进项 在10000股中25每股一万股人民币价钱转到吴建喜。

（4鸡血石概要的公发行和上市

2010年8月4日，中国1971保密的人的监视能解决授予批准[2010]1056在四周赞同浙江鸡血石1号 广能科学与技术供给物货物供给物货物有受限制的公司概要的公发行保密的赞成书，赞同鸡血石 公发行保密的不得超越5,100万股新股票。2010年8月27日，深圳保密的办事处所在四周浙江的讨论 在四周鸡血石太阳能公司人民币权益股上市的使活跃 [2010]269不。）补充部分，鸡血石在深哲创业板发行人民币权益股 市。概要的公募股结尾后，鸡血石总公道变更t50,900万元，供给物货物总额 变换为50,900万股。

（5上市后鸡血石公道的代替物

2013年8月19日，经鸡血石2013最好者次暂时同伙大会于19年审议经过。，以2013年6 月30每日总非常50,90010000股是BAS，以资金公积金转增完整的同伙10供给物货物补充部分12股，本 鸡血石公道本利之和顶替111,980万股。

我院代劳人中止了鸡血石的营业登记签到材料、验资传达、公司条例、互插同伙 会、董事会、极好的董事会判决和公报发送的收条：鸡血石是争辩洛杉矶肉体美和无效的 持续存在供给物货物有受限制的公司，其保密的已在深圳保密的办事处所挂牌办事处。。到眼前为止 见书号日，鸡血石在洛杉矶不在、法规、公司条例的普遍的性发送和规则 需求结局的认为健康，有着这次交易首要资产的统治下的资历。

（二）这次办事处标的资产SAL的引导日期葵拍摄资

1、鸡血石拍摄资的基本认为健康鸡血石拍摄资眼前拿住绍兴柯桥区义卖人的监视能解决局核发的划一社会信誉代 码为91330621MA288B933H的《营业同意》，基本认为健康列举如下：

到眼前为止见书公布之日，鸡血石拍摄资拿住贝得医药品100%的股权，鸡血石拍摄 有助的认为健康列举如下：

注：胡爱鸡血石把持人吴建龙系夫妻相干，吴令科与吴建龙系爷儿俩相干。

2、鸡血石拍摄资的历次股权变更

（1）2016 年 4 月，鸡血石拍摄资恢复

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2016 年 4 月 13 日，鸡血石拍摄资得到绍兴柯桥区工商行政部门能解决局核发的企 聚会决定预先准备好的赞成[2016]第 330600290251 号《企聚会决定预先准备好的赞成使活跃书》，补充部分 预先准备好的赞成恢复的聚会决定一“绍兴鸡血石拍摄资供给物货物有受限制的公司”。

2016 年 4 月 20 日，鸡血石拍摄资完整的同伙吴建龙、胡爱签名《绍兴鸡血石拍摄 资金供给物货物有受限制的公司条例。

2016 年 4 月 22 日，鸡血石拍摄资经掌管工商行政部门能解决机关赞成给予登记签到恢复。

鸡血石拍摄资恢复时的同伙及所有制结构列举如下：